半年不到两次求交易，这家上市公司的控制权终于要变更了。
10月26日晚，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”，603159.SH）披露控制权变更进展公告，控股股东海南宁生旅游集团有限公司、持股5%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦，向上海飞科投资有限公司（以下简称“飞科投资”）转让29.99%股份已取得上海证券交易所合规性确认，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。
一个月前，上海亚虹首次在9月16日晚间公告股份转让协议，转让价格21.43元/股，总价8.998亿元。协议转让完成后，飞科投资再以同一价格向宁生集团、谢亚明发出部分要约收购10.21%，两步合计40.20%，耗资12.06亿元。公司实际控制人由孙林变更为李丐腾。
上海亚虹在A股控制权交易市场并不是新面孔。就在今年6月，上海亚虹刚被扔上货架，但不到一周，交易就被火速取消。而飞科投资已经是半年来不到的第二个买家了。
01 失败的转型
上海亚虹1997年4月在奉贤成立，从模具生产沿着产业链一路做到注塑、涂装、部件组装，再通过全资子公司慕盛实业做SMT贴装，客户名单里有上海大众、通用、宝马、吉利、沃尔沃、松下等一众国际知名品牌。2016年8月，上海亚虹成功登陆证券市场。
2021年2月，上海亚虹完成了一次控制权更迭。谢亚明、谢悦父子把持有的上海亚虹15%的股权以13.68元/股转让给宁生集团，合计2.87亿元。交易过后，孙林接棒成为上市公司的实际控制人。彼时，上海亚虹创始人谢亚明已逾六旬，公司寻找的第二增长曲线智能坐便器也受疫情影响营收大幅减少。选择这个时候放手交棒给产业投资人，在A股市场并不罕见。
与股权转让协议同时签署的还有《股份认购协议》，宁生集团拟以现金认购不超过3108.44万股、募资3.37亿元，完成后总持股达30.44%。
其实，接棒人孙林的故事可以追溯到上世纪90年代。
1992年，南巡讲话与十四大掀起全国性投资热潮，恰逢国务院试办国家旅游度假区，孙氏兄弟与国资北京天鸿（今首开集团）合作，拿下三亚蜈支洲岛使用权。孙林于1998年9月进入海南海景乐园国际有限公司（后改名海南蜈支洲旅游开发股份有限公司）担任办公室主任。而这家公司就是三亚蜈支洲岛的运营主体。2000年3月孙林进了董事会，2010年起任总经理，2017年家族股权向其集中，同时向三亚蜈支洲岛增资使持有股权达到54%，正式成为公司的实控人。
这座岛可不普通，2016年便被评为5A级景区，经营门类包括门票船运、酒店餐饮、海洋牧场、研学等等，岛上完成经营闭环。同时，孙林围绕 蜈支洲 岛打造了一系列岛外配套业务，成立海南趣玩水运动，以潜水、摩托艇、滑翔伞、海钓水上运动为主的业务成了拳头产品。而仅仅依靠一座岛显然是无法完成这一类业务的拓展的。
因而孙林在这次收购报告中写的是“通过上市公司平台开展以潜水为主的体育服务业务”，形态是“极限体育城市体验店”。他的宏图伟业很清晰，把岛上的水上运动项目运营能力做成可复制的店铺投放到城市中，形成品牌效应。
为此，在交易过户完成后，上海亚虹立刻在海南成立海南宁扬体育文化发展有限公司，经营范围头两项是“高危险性体育运动（潜水）”和“高危险性体育运动（游泳）”。此后宁扬体育投了成都多玩水体育文化80%并申请“DFUN”商标，覆盖教育娱乐、服装鞋帽、餐饮住宿等配套品牌。
然而定增被否导致一切都戛然而止。开连锁店铺需要花钱，钱没进上市公司又能拿什么去开店呢？也因此，公司转型按下了倒车键。为解决潜在的同业竞争问题，2022年8月25日，上海亚虹将宁扬体育100%股权以600万元卖回给宁生集团。
02 注定要被售卖的上市公司
定增失败带来的影响远不止于此。
对宁生集团和孙林来说，上市公司的控制权仅靠转让的15%远远不够扎实。于是，在2023-2024年两年间，宁生集团两次先后以18元/股的价格受让共14.99%的股权，合计3.78亿元，牢牢卡在要约收购线下拿下上海亚虹的控制权。这时的上海亚虹对于孙林来说已不是大展宏图的平台，而是一个资本运作的筹码。
起初的孙林还并没有这么快想放弃。2024年时三年锁定期已到期，但上海亚虹的报表还看得过去。2024年营收4.91亿元，同比降11.8%；归母净利润2913.69万元，同比降17.4%。但还是赚的。但2025年公司情况急转直下。营收持续下滑的同时公司上市十年以来首次亏损。如果仅仅只是看上海亚虹的主业，和孙林的 蜈支洲 岛、水上运动并不能产生协同，对于上市公司的治理也缺少经验。孙林在合适的时机退出似乎成了最好的选择。
2026年6月15日晚间，上海亚虹公告称，控股股东宁生集团正在筹划可能导致公司控制权变更的重大事项。公司股票自6月15日起停牌。然而停牌期间，宁生集团与意向受让方就控制权转让进行了沟通与论证，但一周后，公司于6月22日晚间公告终止，理由是“交易对方内部就本次交易部分具体细节未能达成一致意见”。意向受让方是谁、分歧具体在哪里，公告均未透露。
控制权变更一周游，对这次变更充满希望的股民来说，无疑是当头浇下一瓢冷水。复牌后，上海亚虹股价开盘即一字跌停；此后四个交易日中有三次跌停，累计跌幅34.38%，市值跌破30亿元。
而就在三个月后，新买家出现了。
03 41块钱出门的人
新买家李丐腾的经历绝对称得上传奇。
李丐腾，1972年生于浙江温州永嘉的农家，高中毕业因家贫辍学，揣着41块钱出门打工。他做过仓管、摩托修理工、墨镜摊贩，1995年前后进了一家温州剃须刀厂焊线路板，正式踏进这个行业。
1999年，李丐腾创立飞科，做出国产第一款双头旋转式剃须刀。2016年4月，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”，603868.SH）上市，发行市盈率约16倍，首日市值超过113亿元，成为A股第一家个人护理电器上市公司。2017年，他以238亿元身家登顶温州首富。
而这次这笔交易与飞科电器并无关系。董秘郭加广对时代周报说，此次并购对飞科电器而言“除了即将多一个关联方，目前没有任何其他影响”，并明确双方现阶段不存在业务往来。
买方是李丐腾本人的投资平台。飞科投资2011年2月成立，平台底下的产业不止剃须刀。据公告披露，除飞科电器外，飞科投资还布局了开感科技、卡普朗科技、味味亲食品、飞科置业，横跨食品、生物化工、股权投资、地产商业。2020年4月，飞科电器还入股了小米生态链企业纯米科技，后者已于2026年2月在新三板挂牌。
最被市场拿出来猜的，是半导体。
据天眼查信息，李丐腾和飞科投资均持有山东晶导微电子股份有限公司股份，合计持股约10.81%，李丐腾担任董事。晶导微做二极管、整流桥等半导体分立器件和SiP封装，是国内领先的分立器件企业之一，2021年9月创业板IPO过会，等了近两年，2023年8月初终止注册。
一家过了会却上不了市的半导体公司，李丐腾花12亿元买下上海亚虹40.20%，市场自然想到了那条最顺的路。
04 六分钱的溢价
再回来看这笔交易本身。它的每一处设计，都在把成本和不确定性压到最低。
第一步协议转让29.99%，刻意卡在30%的要约触发线之下；第二步再以同一价格部分要约10.21%，合计40.20%完成控股。据《上市公司收购管理办法》，收购人持股达到30%后继续收购的，应当向全体股东发出全面要约或部分要约。拆成两步，是合规框架内最稳妥的走法。
更精的是要约这一环。宁生集团预受5.70%、谢亚明预受4.51%，合计正好10.21%，且均为不可撤销。也就是说，这场名义上向全体股东开放的要约，额度已经被原股东自己填满了，散户一股也进不去。
价格也压到了极限。停牌前最后一个交易日是9月9日，上海亚虹收23.74元。按上交所《上市公司股份协议转让业务办理指引》，主板协议转让价格不得低于协议签署日前一交易日收盘价的90%——23.74元的九折，是21.37元。而21.37元，正好是9月17日复牌当天的跌停价。
21.43元，比它高六分钱。
一笔12亿元的控制权交易，买方连控制权溢价几乎都没有付。出生寒微的李丐腾比谁都更能衡量价值。值就是值，绝不多花一分。
钱从哪来，公告也写了：自有资金加自筹资金，其中并购贷款承诺额度不超过8.4亿元，自有资金占比不低于50%。同期飞科投资还承诺，过户完成后60个月内不转让本次取得的股份，36个月内不质押，36个月内不注入资产。
锁五年、押三年、空三年。买方把能给的确定性都给了，也把能省的钱都省了。
但对卖方孙林来说，这笔交易也在可接受范围。全身而退的同时，此前拿下控制权所花费的6.65亿元总计也能换回8.998亿元，收益率可达35.31%。即便时间代价是五年多，但也不算亏。
05 尾声
一家公司在前后三家人的手下折腾来折腾去，始终没有跟上时代的脚步前进。而当下，只能寄希望于李丐腾能让上海亚虹再上演一次“飞科”奇迹。
本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。
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